Opérations sur capital social. Aspects juridiques et fiscaux toutes sociétés, 2e édition

Le nouveau droit français des contrats a été conçu pour être accessible, prévisible, et attractif. Trois quarts de consolidations pour un quart d'innovations, tel est l'équilibre final, celui qui permettra à notre droit d'évoluer sans (trop ?) déranger. S'intéresser aux incidences de l'ordonnance du 10 février 2016 sur les contrats d'affaires, c'est plonger au coeur de la réforme, en analysant ses conséquences les plus concrètes. Pour cela, il fallait évidemment faire appel à des universitaires férus de droit des contrats et de droit des affaires. Il fallait également recueillir la pensée de praticiens divers, avocats, notaires, directeurs juridiques de groupes. Depuis sa création en 1973, le Centre de Droit des Affaires a toujours placé l'entreprise au coeur de ses réflexions. Le succès phénoménal rencontré par le colloque qu'il a organisé consacré aux incidences de la réforme sur les contrats d'affaires a démontré, s'il en était besoin, que tout n'a pas encore été écrit, ni même dit, sur la réforme.

Résumé : " L'ouvrage de M. Renaud Mortier est né d'une intuition, comme il est normal à l'orée d'une recherche scientifique, que le " rachat " par la société de ses droits sociaux n'est pas une opération identique suivant les cas, et d'un sentiment, légitime dès lors qu'il ne s'agissait pas d'une position a priori, que le rachat pourrait être libéralisé en raison de son intérêt. Au long du travail, l'hypothèse s'est transformée en thèse, au double sens d'ouvrage scientifique et d'opinion doctrinale. S'il n'est pas étonnant qu'une thèse ait été sous-tendue par une hypothèse, il n'est pas si fréquent qu'un ouvrage de cette nature démontre quelque chose et soutienne une opinion, que dans l'ordre de la science juridique un auteur ne s'adonne pas exclusivement au positivisme, plonge au plus profond de la nature d'une institution, là où les sources positives du droit ne sont plus d'aucun secours, et remonte au plus haut pour proposer, de manière argumentée et cohérente, cohérence en soi et par rapport au droit positif, une réforme qui ne soit pas un simple réglage. Pour l'essentiel, car là est la thèse, la double thèse à vrai dire, M. Mortier démontre d'abord que le rachat n'est pas une opération univoque, mais au contraire une opération dualiste, le rachat devant s'analyser en un " rachat-remboursement d'apport " lorsqu'il est motivé par une réduction du capital, quelle qu'en soit la cause ou la conséquence, et en un " rachat-cession " dans les autres cas, distinction qui commande en grande partie son régime. Il propose ensuite de libéraliser le rachat dans toutes les sociétés, particulièrement dans les sociétés par actions, en montrant son intérêt tant pour la société que pour les associés, à la condition d'en renforcer le régime pour éviter les risques de spoliation des créanciers sociaux. [...] Des réflexions législatives en cours devraient confirmer l'intérêt majeur de la recherche et des propositions de M. Mortier. " (préface de Jean-Jacques Daigre)

L'ouvrage explique clairement et en détail les opérations susceptibles d'affecter le capital social d'une société : amortissement, augmentation, réduction. L'approche est complète : aspects juridiques, fiscaux et comptables ; sociétés cotées et non cotées ; sociétés de capitaux et sociétés de personnes...

Le capital social occupe dans notre droit et dans notre économie une place que rien ne lui dispute. Trait d'union tracé de la plus petite structure jusqu'aux multinationales les plus puissantes, il est le coeur battant des sociétés et avec elles du capitalisme moderne. Comme tel, il joue le rôle de pompe aspirante des capitaux irriguant projets entrepreneuriaux et patrimoniaux de tous ordres, en ce qu'il rémunère par l'émission de titres de capital (actions ou parts sociales) tous ceux voulant prendre part à la grande aventure de l'économie de marché où se mêlent à l'espoir de tout gagner le risque de tout perdre. Le présent ouvrage retrace cette belle aventure, et avec elle les règles ordonnant l'existence du capital social ainsi que ses variations faites d'augmentations et de réductions, alternativement, et parfois cumulativement en un "coup d'accordéon". Les opérations sur capital social sont ainsi décrites et mises en relief en ce qu'elles permettent de financer la société, de protéger ses créanciers, mais également de rétribuer ses associés tout en permettant si nécessaire leur retrait. Entrepreneurs, associés, professionnels du droit, étudiants ou encore particuliers simplement curieux de mieux comprendre l'un des concepts les plus structurants et vivants du monde des affaires, trouveront ici le seul ouvrage dédié aux opérations sur capital social, rédigé avec l'ambition, sinon l'espoir, de donner réponse à toutes leurs questions.